محضر الجمعية العامة العادية: نموذج للشركة ذات المسؤولية المحدودة

يُثبت محضر الجمعية العامة العادية (PV d'AGO) للمصادقة على حسابات شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) أن الشركاء قد صادقوا على القوائم التركيبية، ومنحوا المسيّر إبراء الذمة، وقرروا تخصيص النتيجة (الاحتياطي القانوني، الأرباح الموزعة، المرحَّل من جديد). ويوقّعه الشركاء الحاضرون، ويُدوَّن في سجل المداولات، ويُودَع لدى كتابة الضبط مع الحسابات. وبالنسبة لـالشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك وحيد (SARL AU)، يتخذ المضمون نفسه شكل قرار الشريك الوحيد. ستجد أدناه النموذج ومثالًا بالأرقام (أرباح موزعة خاضعة للحجز في المنبع بسعر 11,25% في 2026).

الخطوة 1: انسخ نموذج المحضر

لا يوجد ملف للتحميل: انسخ النص أدناه وكيّفه مع نظامك الأساسي. ويمكن إعداد القوائم التركيبية المعروضة للمصادقة (الحصيلة، وحساب العائدات والتكاليف CPC، وقائمة أرصدة التدبير ESG، وجدول التمويل، وقائمة المعلومات التكميلية ETIC حسب النموذج المطبَّق) في وحدة «الحصيلة» داخل Kontabl، التي تُصدَّر بصيغة PDF أو CSV.

في المغرب، يُحرَّر محضر الجمعية العامة في الغالب بالفرنسية قبل إيداعه لدى كتابة الضبط، لذلك جاء النموذج ثنائي اللغة: نص عربي يمكن استعماله كما هو، مع المقابل الفرنسي للعناوين والمصطلحات القانونية الأساسية.

نموذج محضر الجمعية العامة العادية

[الاسم التجاري / RAISON SOCIALE] شركة ذات مسؤولية محدودة (Société à responsabilité limitée) رأسمالها [المبلغ] درهم المقر الاجتماعي (Siège social): [العنوان] — السجل التجاري بـ[المدينة] رقم [ ] — ICE [ ] — IF [ ]

محضر الجمعية العامة العادية المنعقدة بتاريخ [التاريخ] / PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU [DATE]

في سنة [السنة]، يوم [التاريخ]، على الساعة [الساعة]، اجتمع شركاء شركة [الاسم التجاري] في جمعية عامة عادية بالمقر الاجتماعي، بناءً على استدعاء من المسيّر (la gérance) بتاريخ [التاريخ].

الحاضرون أو الممثَّلون / Sont présents ou représentés:

الشريك / Associé	عدد الحصص / Nombre de parts	حاضر / ممثَّل من طرف (Présent / représenté par)
[الاسم]	[ ]	[حاضر / ممثَّل من طرف …]
المجموع / Total	[ ] حصة من أصل [ ]

يترأس الجمعية [الاسم]، [المسيّر / الشريك]. وبما أن الشركاء الحاضرين أو الممثَّلين يملكون [X] حصة من أصل [Y]، فإن الجمعية يمكنها التداول بصفة صحيحة.

يذكّر الرئيس بأن الوثائق التالية وُجّهت إلى الشركاء بتاريخ [التاريخ]: تقرير التسيير (rapport de gestion) الذي أعدّه المسيّر، والجرد، والقوائم التركيبية للسنة المحاسبية المختتمة في [التاريخ]، ونص القرارات المقترحة [وتقرير مراقب الحسابات، عند الاقتضاء].

جدول الأعمال / Ordre du jour:

1. المصادقة على حسابات السنة المحاسبية المختتمة في [التاريخ] (Approbation des comptes)؛
2. إبراء ذمة المسيّر (Quitus à la gérance)؛
3. تخصيص النتيجة (Affectation du résultat)؛
4. التفويض للقيام بالإجراءات (Pouvoirs pour formalités).

القرار الأول — المصادقة على الحسابات / Première résolution — Approbation des comptes. بعد الاطلاع على تقرير التسيير، تصادق الجمعية على القوائم التركيبية للسنة المحاسبية المختتمة في [التاريخ]، التي تُظهر [ربحًا صافيًا / خسارة صافية] قدره [المبلغ] درهم. اعتُمد بـ[ ] حصة مؤيدة، و[ ] معارضة، و[ ] امتناع.

القرار الثاني — إبراء الذمة / Deuxième résolution — Quitus. تمنح الجمعية [الاسم]، المسيّر، إبراءً تامًا ودون تحفظ عن تسييره خلال السنة المحاسبية المنصرمة. اعتُمد بـ[…].

القرار الثالث — تخصيص النتيجة / Troisième résolution — Affectation du résultat. تقرر الجمعية تخصيص النتيجة البالغة [المبلغ] درهم على النحو التالي: الاحتياطي القانوني [ ] درهم؛ الأرباح الموزعة [ ] درهم؛ المرحَّل من جديد [ ] درهم. وتوضع الأرباح الموزعة رهن الأداء بتاريخ [التاريخ]، بعد الحجز في المنبع بالسعر الجاري به العمل. اعتُمد بـ[…].

القرار الرابع — التفويض / Quatrième résolution — Pouvoirs. تمنح الجمعية كامل الصلاحيات لحامل نسخة من هذا المحضر للقيام بإجراءات الإيداع لدى كتابة الضبط. اعتُمد بـ[…].

وبعد استنفاد جدول الأعمال، رُفعت الجلسة على الساعة [الساعة]. وإثباتًا لما سبق، حُرِّر هذا المحضر ووقّعه الشركاء الحاضرون.

[التوقيعات / Signatures]

صيغة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك وحيد: قرار الشريك الوحيد

استبدل الترويسة بما يلي: «قرارات الشريك الوحيد المتخذة بتاريخ [التاريخ] / DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU [DATE] — إن الموقّع أسفله [الاسم]، الشريك الوحيد لشركة [الاسم التجاري]، [المسيّر / التي يسيّرها السيد …]، بعد اطلاعه على تقرير التسيير والقوائم التركيبية، اتخذ القرارات التالية:» ثم أعد صياغة القرارات الأربعة («القرار الأول / Première décision»، إلخ)، دون نصاب ولا تصويت.

الخطوة 2: فهم البيانات الإلزامية

الأغلبية: طبقًا للمادة 71 من القانون رقم 5.96، تُتخذ القرارات العادية من طرف شريك أو عدة شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس المال؛ وإن لم تتحقق هذه الأغلبية، يمكن لاستشارة ثانية أن تبتّ بأغلبية الأصوات المعبَّر عنها، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك (قواعد يتعين التحقق منها في النص وفي نظامك الأساسي).

الاحتياطي القانوني: 5% من الربح الصافي، بعد خصم الخسائر السابقة عند الاقتضاء، إلى أن يبلغ الاحتياطي 10% من رأس المال (قاعدة مصدرها قانون شركات المساهمة وتُطبَّق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة: المرجع الدقيق يتعين التحقق منه).

الخطوة 3: ملء النموذج (مثال بمعطيات خيالية)

Oasis Food Distribution SARL (شركة خيالية، مكناس)، رأسمالها 100.000 درهم (1.000 حصة)، ولها شريكان: أمين (600 حصة) وليلى (400 حصة)، وهما شخصيتان خياليتان. السنة المحاسبية 2025: رقم المعاملات 4.000.000 درهم، والربح قبل الضريبة 400.000 درهم (يُفترض أنه مساوٍ للنتيجة الجبائية). الاحتياطي القانوني المكوَّن سابقًا: 6.000 درهم.

سعر 20% هو سعر 2026 بالنسبة لربح يقل عن 100 مليون درهم؛ أما بالنسبة للسنة المحاسبية 2025، فكان السعر الانتقالي يتوقف على الشريحة (17,5% إلى غاية 300.000 درهم، و20% من 300.001 درهم إلى 1 مليون درهم): أي 20% في هذا المثال. تحقّق من حسابك الخاص بواسطة حاسبة الضريبة على الشركات.

توضع الأرباح الموزعة رهن الأداء في 2026، مع الحجز في المنبع بسعر 11,25%:

مقتطف من القرار الثالث بعد ملئه:

تقرر الجمعية تخصيص الربح الصافي للسنة المحاسبية المختتمة في 31/12/2025، أي 320.000,00 درهم، على النحو التالي: للاحتياطي القانوني 4.000,00 درهم، ليبلغ بذلك 10.000,00 درهم؛ وللشركاء، على سبيل الأرباح الموزعة، 200.000,00 درهم، أي 200,00 درهم عن كل حصة؛ وللمرحَّل من جديد 116.000,00 درهم. وتوضع الأرباح الموزعة رهن الأداء بتاريخ 15/07/2026، بعد الحجز في المنبع.

انعقد الاجتماع بتاريخ 25/06/2026، أي قبل 30/06/2026، داخل أجل الستة أشهر الموالية للاختتام.

الخطوة 4: تجنُّب الأخطاء الشائعة

1. توزيع ما يتجاوز الربح القابل للتوزيع (النتيجة + المرحَّل من جديد الدائن − الاحتياطي القانوني): يصبح الربح الموزع صوريًا.
2. إغفال المخصص للاحتياطي القانوني ما دام لم يبلغ 10% من رأس المال.
3. أداء الربح الموزع الإجمالي دون حجز نسبة 11,25%: تظل الشركة ملزمة بأداء الضريبة والغرامات المنصوص عليها في المادة 208 (غرامة ترتفع إلى 20% بالنسبة لمبالغ الحجز في المنبع المدفوعة متأخرة).
4. عقد الجمعية العامة العادية بعد ستة أشهر دون تمديد للأجل: مخالفة قد تُضعف إبراء الذمة.
5. في الشركة بشريك وحيد: تحرير «محضر جمعية» بنصاب وتصويت: يكفي قرار الشريك الوحيد.
6. عدم الإيداع لدى كتابة الضبط: يجب إيداع الحسابات المصادَق عليها (انظر دليل المصادقة على الحسابات وإيداعها).

الخطوة 5: التحقق من الإطار القانوني

• القانون رقم 5.96، المادتان 70 و71: جمعية سنوية داخل الستة أشهر الموالية للاختتام، وتبليغ الوثائق، وقواعد الأغلبية؛ وقرارات الشريك الوحيد بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك وحيد.
• القانون رقم 9.88: إعداد القوائم التركيبية (انظر القوائم التركيبية).
• المادة 19 (I) من المدونة العامة للضرائب: الضريبة على الشركات برسم 2026 بسعر 20% لربح يقل عن 100 مليون درهم (35% فيما زاد على ذلك).
• المادة 247 (XXXVII-C) من المدونة العامة للضرائب: حجز على الأرباح الموزعة بسعر 11,25% في 2026، و10% في 2027.
• الإيداع لدى كتابة الضبط بالمحكمة التجارية: أجل يتعين التحقق منه في القانون وفي نظامك الأساسي.

وللمفاضلة بين الأجرة والأرباح الموزعة، انظر الحالة التطبيقية المسيّر: أجر أم أرباح موزعة.

خلاصة

• يصادق محضر الجمعية العامة العادية على الحسابات، ويمنح إبراء الذمة، ويخصص النتيجة؛ أما الشركة بشريك وحيد فتعتمد قرار الشريك الوحيد.
• الأجل: ستة أشهر بعد الاختتام، أي 30 يونيو بالنسبة لسنة محاسبية مطابقة للسنة المدنية.
• الاحتياطي القانوني: 5% من الربح إلى أن يبلغ 10% من رأس المال.
• الأرباح الموزعة في 2026: حجز بسعر 11,25%؛ 200.000 درهم إجمالية تعطي 177.500 درهم صافية.